Aosta
Questo libro è concepito per essere uno strumento d’orientamento per chi inizia un’attività in proprio o per chi magari desidera ripensare a quella già in essere.
I soci, la società e l’amministrazione
I soci e la società
Un vecchio adagio recita che la miglior società sia quella formata in numero di soci dispari minore di due!
Forse come adagio è un po’ esasperato, comunque adeguandosi al detto, la legislazione ha previsto la possibilità di società a socio unico.
I soci sono una variabile importante e vincolante, pertanto nel scegliere un socio si dovrà fare molta attenzione e non farsi coinvolgere da sentimenti affettivi o simpatie. Per associarsi non sono infatti sufficienti buone intenzioni e belle speranze, tutti devono poter esprimere competenze specifiche e motivazione. Il socio che non esprimerà queste capacità, col passare del tempo non partecipando attivamente alle decisioni perché non motivato, si sentirà emarginato e finirà per creare seri problemi relazionali tra i soci.
Il manager per poter espletare il suo mandato con serenità e ottenere risultati positivi, deve poter contare su una solida stabilità dell’assetto sociale e costruttive discussioni tra i soci.
Normalmente le strutture societarie prevedono soci ben definiti per ciascun tipo di società. In un contesto economico in continua evoluzione, nelle realtà più modeste, sarà però necessario e opportuno, che tutti i soci indipendentemente dalla qualifica, contribuiscano apportando competenze ed esperienze specifiche.
Sostanzialmente le forme societarie prevedono questi tipi di soci:
- i soci che apportano capitale, lavoro e competenze nelle s.n.c.;
- i soci accomandatari che apportano lavoro e competenze (che possono anche apportare capitale) nelle s.a.s.;
- i soci accomandanti che apportano solo capitale ma posso contribuire anche con esperienza, capacità e lavoro nelle s.a.s.;
- i soci che apportano solo capitale nelle s.r.l. , S.p.A. e S.a.A..
Nelle società di capitali di realtà più modeste o in quelle sostanzialmente padronali, normalmente un socio è anche l’amministratore e il manager operativo.
Ad ogni tipo di socio corrisponde una determinata responsabilità verso terzi per le obbligazioni compiute dalla società.
Nelle s.n.c., esaurito il capitale della società, tutti i soci sono responsabili solidalmente con tutto il loro patrimonio personale per le obbligazioni della società e lo stesso dicasi per i soci accomandatari delle s.a.s..
Per contro, i così detti soci di capitale delle s.r.l., S.p.A. e accomandati delle s.a.s., rispondono limitatamente con riferimento al capitale conferito.
Per le società di capitali, come accennato all’inizio, è ora possibile, sebbene con alcune limitazioni, costituire una società da soli, senza altri soci, con quota al 100%.
Pertanto, se siete veramente certi delle competenze, motivazioni e capitali disponibili di eventuali soci, in fase di scelta del tipo di società eventualmente da costituire, sarà opportuno chiedere informazioni dettagliate ad un commercialista di fiducia, avendo però cura di non farsi influenzare nella decisione, solo dai diversi costi di gestione e obblighi fiscali relativi.
Personalmente, ritengo che associarsi con uno o più soci che apportino solo capitale possa essere rischioso e inutile.
Rischioso, poiché potrebbero tiranneggiarvi in qualsiasi momento di necessità di capitali nella società, non conferendoli e di fatto diminuendo la propria partecipazione e impegno nella società, oppure pretendendo l’aumento di capitale ed eventualmente maggiori quote sociali per intervenire con liquidità, relegandovi magari ad una quota minoritaria senza più possibilità decisionali.
Premesso che l’idea per l’attività che si vuole iniziare sia supportata da una ragionevole possibilità di successo e si riesca ad ottenere credito presso una banca, un’associazione di questo tipo è inutile poiché una volta liquidato il debito con la banca è come se si fosse liquidato il socio.
Nel capitolo II, nel paragrafo “L’individuo”, il riferimento specifico ai lavoratori dipendenti, potrà però anche esser analizzato per tracciare un profilo di massima degli eventuali futuri soci.
L’Amministrazione
Normalmente l’amministrazione della società è affidata al promotore, cioè colui che ha avuto l’intuizione iniziale e ne ha promosso l’input, non perché ciò gli sia dovuto, ma per il semplice motivo che in quel momento, avendo già un’idea globale di massima più definita degli altri partecipanti al progetto, esprime sicuramente la figura del leader.
Sull’amministratore incomberanno tutti gli obblighi e doveri del rispetto delle norme civilistiche, fiscali e societarie. Egli, per assolvere tale compito, dovrà rispondere del suo operato a tutti i collegati, con particolare riguardo ai soci, e pertanto sarà necessario un continuo aggiornamento.
Nelle società di maggiori prospettive, l’amministratore potrà assumere la figura di presidente del consiglio di amministrazione ed essere coadiuvato da consiglieri.
L’amministratore di s.n.c. o s.a.s., nel caso di fallimento della società, qualora il capitale della società non sia sufficiente, risponde con il proprio patrimonio personale.
Questo non avviene nelle società di capitali, a meno ché non sia dimostrata la distrazione di fondi societari (bancarotta) o non siano state rilasciate fidejussioni a garanzia.
L’assunzione della carica di amministratore deve pertanto essere una decisione presa con estrema ponderazione e, una volta assunta, si dovrà avere cura di affidarsi a professionisti preparati per la gestione delle incombenze tecniche e specifiche più importanti.
Un piccolo inciso; è bene non scegliere il professionista a cui affiderete non poco delle sorti aziendali solo in base a informazioni sommarie di conoscenti o solo perché ha parcelle più basse rispetto ad altri colleghi.
Una riflessione ci porta a pensare che risulterà sicuramente più affidabile uno studio associato piuttosto che un singolo professionista. I professionisti dello studio associato avranno infatti la possibilità di condividere e scambiarsi le conoscenze e le esperienze dei colleghi e pertanto la loro preparazione risulterà sicuramente più ampia rispetto al singolo professionista che, pur preparato, non può oggettivamente avere una conoscenza universale. Tale scelta potrà risultare anche più conveniente per esempio per l’incidenza del personale, che non è sicuramente proporzionale al numero di associati e così dicasi anche per l’affitto degli spazi usati per la professione.
Premesso che l’amministratore non è un dittatore, qualora nel corso del tempo dovesse rendersi conto di non avere le qualità manageriali necessarie per tale compito, sarà sicuramente opportuno ridiscuterne la posizione con i soci e non ostinarsi in un compito gravoso e pericoloso.
Non è infatti assolutamente scontato che un ottimo ingegnere, medico, venditore, o meccanico sia anche essere necessariamente un capace amministratore.
Per mantenere la leadership del “capo” e dominare una gerarchia, l’amministratore dovrà sempre dimostrare di possedere l’indubbia autorevolezza, determinazione, capacità e visione del sistema organizzativo.
Sia a livello organizzativo che a livello di ruolo, avere una visione sistematica non significa visualizzarsi entro un processo e coglierne i rapporti, le integrazioni e le interpretazioni, bensì acquisire la consapevolezza che il proprio agire e modo di agire avrà conseguenze su tutto il sistema. Tutto ciò, non unicamente sul piano razionale, ma anche su quello intuitivo, concorre al successo o insuccesso.
Ne consegue che c’è sempre una responsabilità personale innegabile, mai eludibile, anche quando il sistema presenta lacune, ritardi culturali, ritardi tecnologici, disorganizzazione.
L’autoaffermazione individuale nel caso si debba assumere una posizione di comando o una decisione strategica, dovrà tener sempre presente la sopravvivenza del gruppo, in quanto il gruppo farà la forza complessiva dell’operazione.
La distribuzione degli utili
La possibilità di creare utili e poterli distribuire è il nocciolo fondamentale su cui ruota tutta l’idea di promuovere, creare e gestire un’impresa. Anche in questo caso, in fase di costituzione di una società, si dovrà tener conto delle modalità di distribuzione degli utili in ragione del tipo di società che si andrà a costituire.
Purtroppo non possiamo dire a priori qual’é la migliore tipologia di società da costituire, ma ciò dovrà essere valutato, di volta in volta, a seconda del tipo di attività svolta, del capitale investito, del rischio imprenditoriale intrinseco, del tempo di ritorno degli investimenti ecc..
Premesso che questo parametro di scelta del tipo di società dovrebbe esser l’ultimo preso in esame e non vincolante, possiamo schematicamente dare qualche indicazione di massima sulle modalità di distribuzione degli utili di una società a regime.
Nelle società di persone, s.n.c. e s.a.s., in considerazione che fiscalmente gli utili prodotti dalla società si considerano comunque distribuiti, in un qualsiasi momento nel quale si abbia disponibilità di cassa, si potranno prelevare gli utili, facendo però attenzione a non superare gli utili realmente distribuibili in base al rendiconto di fine anno.
Per le società di capitali, s.r.l. e S.p.A., per distribuire gli utili dell’anno 0000, bisognerà approvare il bilancio entro il 30 aprile dell’anno 0001 e solo dopo quella data si potrà deliberare la distribuire gli eventuali utili.
Facciamo un esempio di estrema sintesi.
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Se una società già dal gennaio 0000, producesse degli utili, con la s.n.c. o s.a.s., si potrebbero incassare subito mentre con la s.r.l. o S.p.A. si dovrebbero aspettare altri 15 mesi cioè il 30 aprile dell’anno 0001.
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